قرارداد عدم افشای اطلاعات

امروزه اکثر کارآفرینان یا افرادی که دارای کسب و کار بوده و در راستای پیشبرد اهداف خود، اقدام به استخدام کارمند و یا … می‌ کنند، همواره جهت حفظ اطلاعات محرمانه کاری خود نگران هستند. به همین علت برای جلوگیری از سوء استفاده احتمالی از اطلاعات مهم کاری و عدم فاش شدن آنها، ضمن قراردادی که با طرف مقابل تنظیم می‌ شود، قرارداد عدم افشای اطلاعات نیز منعقد می گردد.

با داشتن قرارداد محرمانگی و عدم افشا، احتمال از بین رفتن و فاش شدن اطلاعات کاری به حداقل خواهد رسید. هر گونه استفاده یا سوءاستفاده، امکان پیگیری حقوقی و قضایی خواهد داشت. بر این اساس یکی از الزامات مهم در هنگام عقد قرارداد میان صاحب کار با کارمند یا … آگاهی از قرارداد عدم افشای اطلاعات، شرایط و جزئیات آن است که در این مطلب به شرح آن می پردازیم.

در ادامه میخوانید:

• قرارداد NDA چیست؟

• انواع قرارداد عدم افشای اطلاعات

• ضمانت اجرای نقض قرارداد NDA

• قرارداد عدم افشای اطلاعات با کارمند

• نکات مهم و ضروری

• مزایای این قرارداد

• جمع بندی

قرارداد منع افشای اطلاعات یا NDA چیست؟

قرارداد منع افشای اطلاعات یا Non-Disclosure Agreement که به اختصار NDA نامیده می شود، همانطور که مشخص است نوعی قرارداد بوده که میان افراد حقیقی یا حقوقی جهت توافق در حفظ محرمانگی اطلاعات و داده‌ های مربوط به حوزه کاری بسته می شود. در این قرارداد، هر دو طرف و یا تنها یک طرف، ملزم به رعایت موارد مذکور در قرارداد هستند.

در قرارداد NDA یا پیمان نامه عدم افشای اطلاعات، کارمند یا شخص گیرنده اطلاعات موظف می باشد که داده های پروژه، شرکت، پرونده ها و … را که توسط طرف مقابل در اختیار وی قرار گرفته است، محفوظ داشته و از اشتراک گذاری، کپی و فاش کردن آن جلوگیری نماید. همچنین این امر محرز می باشد که در صورت فاش شدن اطلاعات و نقض قرارداد، امکان انجام اقدامات قانونی علیه طرف خاطی وجود خواهد داشت و شخص متخلف متناسب با ضمانت اجرای تعیین شده، به پرداخت خسارت محکوم خواهد شد.

انواع قرارداد عدم افشای اطلاعات

قرارداد منع افشای اطلاعات به دو صورت زیر تنظیم می شود:

• قرارداد NDA یکطرفه یا یک جانبه

هنگامی که در زمان استخدام و عقد قرارداد در یک پروژه کاری میان کارفرما و پیمانکار و … با شخص دیگر، برای حفاظت از اطلاعات محرمانه کاری، مسئولیت منع افشا و ضمانت اجرایی ناشی از نقض تعهدات قرارداد تنها برای شخص گیرنده در نظر گرفته شود، به آن قرارداد محرمانگی یکجانبه می گویند.

• قرارداد NDA دو طرفه یا دو جانبه

در این حالت هنگام عقد قرارداد عدم افشای اطلاعات، دو شرکت یا دو شخص نسبت به حفاظت از داده ها و رعایت تعهدات مندرج در قرارداد موظف هستند و هر دو طرف ملزم به حفظ محرمانگی اطلاعات طرف مقابل خواهند بود. به این ترتیب، نوعی الزام دوجانبه ایجاد خواهد شد که تخطی هر کدام از طرفین از آن، میتواند باعث فعال شدن ضمانت اجرا شود.

ضمانت اجرای نقض قرارداد عدم افشای اطلاعات

در صورتی که هر کدام از طرفین قرارداد، تعهدات خود را مبنی بر موارد مندرج در قرارداد مذکور، رعایت نکند، طبق ضمانت اجرای قید شده در قرارداد و بر اساس قانون می‌توان اقدام نمود. ضمانت اجراهای مختلفی را می‌توان جهت نقض محرمانگی اطلاعات و عدم رعایت تعهدات در قرارداد نظر گرفت. اما روش رایج تعیین مبلغی مقطوع و مشخص است که می ‌بایست طرف خاطی به طرف متضرر پرداخت نماید.

قرارداد عدم افشای اطلاعات با کارمند

قرارداد های محرمانگی می ‌توانند در راستای اهداف گوناگون با اشخاص مختلف تنظیم شوند، که در این میان قرارداد منع افشای اطلاعات با کارمند نیز که میان کارفرما و کارمند منعقد می شود را در بر می گیرد. در این شرایط، بسته به جایگاه هر فرد در شرکت و یا پروژه کاری و میزان دسترسی وی به اطلاعات محرمانه، عقد این نوع قرارداد بسیار حائز اهمیت است. گرچه باید متذکر شد که گاهی منع افشای اطلاعات تنها در یکی از بند های مندرج در قرارداد استخدام ذکر می شود که عموماً عملی و کارآمد نبوده و به صورت کامل، جزئیات اطلاعات مذکور را شامل نمی شود. همچنین باید توجه نمود که در قرارداد عدم افشای باید نوع اطلاعات محرمانه مورد نظر قید گردد.

چه مواردی در قرارداد منع افشای اطلاعات باید مشخص شود؟

در هنگام تنظیم این قرارداد باید موارد زیر را درج نمود:

• مشخصات طرفین

• موضوع قرارداد

• تعهدات و شروط طرفین

• زمان شروع و اتمام قرارداد

• طبقه بندی اطلاعات

• حدود مالکیت اطلاعات برای دو طرف

• اعتبار حقوق و محدودیت ها

• ضمانت اجرایی نقض تعهدات یا جبران خسارت

مزایای قرارداد عدم افشای اطلاعات چیست؟

• جلوگیری از افشای غیرمجاز اطلاعات محرمانه کاری قبل، بعد و در حین انجام کار.

• حفاظت از اطلاعات محرمانه در برابر اشخاص ثالث

• عدم افشای اطلاعات در برابر رقبای تجاری و …

• عدم افشای اطلاعات حتی در صورت عدم همکاری طرفین با یکدیگر تا زمانی که طرف مقابل به اطلاعات دسترسی دارد.

• محفوظ داشتن حقوق مخترعین

• و…

جمع بندی

عموما یکی از نگرانی‌ هایی که کارآفرینان یا صاحبان استارتاپ و صاحبان انواع کسب و کار، هنگام عقد قرارداد و استخدام افراد مختلف با آن روبرو هستند، فاش شدن اطلاعات مهم کاری می باشد که می تواند آنها را در رقابت کاری با دیگر شرکت ها و … عقب بیندازد. از این رو با تنظیم قرارداد جداگانه ای تحت عنوان قرارداد عدم افشای اطلاعات و یا به اختصار قرارداد NDA و تعیین ضمانت اجرایی در صورت نقض تعهدات قرارداد، از اطلاعات محرمانه خود حفاظت می‌ کنند.

در قرارداد مذکور، تمامی موارد مورد نظر از جمله نوع اطلاعات محرمانه، مشخصات طرفین، نوع ضمانت اجرایی و … باید قید شود و به صورت یک جانبه یا دو جانبه تنظیم خواهد شد. به دلیل پیچیده بودن قرارداد منع افشای اطلاعات بهتر است قبل از تنظیم و یا امضای آن با مشاورین حقوقی متخصص در این زمینه مشورت کرده و راهنمایی های لازم را به دست آورید.

الهام زارعی؛ وکیل پایه کی دادگستری